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观意字【2019】第0150号
致：大商股份有限公司
北京观韬中茂（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受大商股份有限公司（以下简称“大商股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《大商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《大商股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定，就大商股份2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派潘晓黎律师、郑露伸律师（以下简称“本所律师”）承办本次股东大会见证事宜，并审查了大商股份提供的与本次股东大会相关的下述文件，包括但不限于：
（1）《公司章程》及《股东大会议事规则》；
（2）大商股份第九届董事会第二十八次会议通知；
（3）大商股份第九届董事会第二十六次会议决议；
（4）大商股份2019年第一次临时股东大会通知；
（5）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）提供的《证券持有人名册》；
（6）本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
（7）本次股东大会议案、表决票、决议等相关会议文件。
大商股份已向本所保证：已向本所提供了为出具本法律意见书所必须的所有书面资料，该等资料真实、合法、有效，且其作出的各项书面陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用。本所同意大商股份将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件，随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集及召开程序等有关事项以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会系根据2019年3月8日召开的大商股份第九届董事会第二十八次会议作出的决议召集，召集人为大商股份董事会。召集人资格符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
2.公司已于2019年3月9日在上海证券交易所网站上披露《大商股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”，公告编号：2019-013），将本次股东大会的召开时间、会议召集人、会议地点、股权登记日、审议事项、会议出席对象、登记方法及其他事项等予以公告。
本次股东大会的会议方式采用现场会议和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间为2019年3月28日上午9时，地点为大连市中山区青三街1号公司总部11楼会议室。网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统，投票时间为2019年3月27日15时至2019年3月28日15时。
3.本次股东大会现场会议于2019年3月28日9时在大连市中山区青三街1号公司总部11楼会议室召开，本次股东大会实际召开的时间、地点及审议的议案与《股东大会通知》内容一致。
本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行网络投票的实际时间为2019年3月27日15时至2019年3月28日15时，网络投票时间及审议的议案与《股东大会通知》内容一致。
4.本次股东大会现场会议由孟浩先生主持（公司董事长因故未出席本次股东大会，经出席会议董事一致同意，推选孟浩先生主持本次股东大会现场会议），参加现场会议的股东和股东代理人就《股东大会通知》中所列议案逐一进行了审议。
综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1.本次股东大会出席股东均为在股权登记日2019年3月21日收市后在中证登上海分公司登记在册的公司股东及其委托代理人。
根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东和股东代理人出示的身份证明文件、授权委托文件及网络投票统计结果核查，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共5人，参与网络投票的股东和股东代理人共7人，合计代表有表决权股份数额151,870,932股，占公司有表决权股份总数的51.71%。
本所认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
2.出席、列席本次股东大会的其他人员为大商股份的部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师。
本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果及决议内容
1.本次股东大会采取会议现场投票和网络投票方式对审议议案逐项进行了表决，表决方式符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
2.本次股东大会现场会议表决由两名股东代表、一名监事代表及本所律师进行计票、监票，并由监票人当场公布了现场表决结果，现场会议表决的计票、监票过程符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
3.根据本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次股东大会审议了如下议案：
（1）审议《关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》
表决结果：同意28,342,989股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的39.14%；反对44,069,889股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的60.86%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东及股东代理人表决结果为：同意3,329,607股，占出席本次股东大会中小股东（中小股东指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.77%；反对41,600股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.23%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
（2）审议《关于修订的议案》
表决结果：同意107,801,043股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的70.98%；反对44,038,889股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的29.00%；弃权31,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.02%。
其中，中小股东及股东代理人表决结果为：同意3,329,607股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.77%；反对10,600股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权31,000股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.92%。
（3）审议《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》
其中，中小股东及股东代理人表决结果为：同意3,329,607股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.77%；反对41,600股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.23%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
经核查，上述第（1）、（3）项议案未由出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；上述第（2）项议案由出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。综上，上述第（1）、（3）项议案未予通过，第（2）项议案通过，以上三项议案的审议均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果和决议内容合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，大商股份本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果及决议内容合法有效。
负责人：
刘 燕 迪
经办律师：
潘 晓 黎 郑 露 伸
北京观韬中茂（大连）律师事务所
年 月 日
